Yahoo! JAPAN

「役員報酬を見直したいけど妥当な金額はいくらだろう？」と、考えたことはありませんか。適正な金額を設定しないと、税務上のリスクや会社の資金繰りに悪影響が出る可能性があります。特に、中小企業の場合は個人と法人の税負担のバランスを誤ると、結果として納税額が増えるかもしれません。

本記事では、役員報酬の基本から変更手続きのポイント、さらに節税対策まで解説します。最後まで読めば、無用なトラブルを避けつつ、最適な報酬を設定できるでしょう。

役員報酬とは？基本の仕組みを理解する

役員報酬とは、会社の経営を担う役員に対して支払われる報酬のことです。取締役や監査役など会社の経営を担う役員に支払われます。従業員の給与とは異なり、株主総会などで定められた手続きに沿って決められた特別なルールを守らなければなりません。

このセクションでは、役員報酬の基本的な考え方、従業員給与との違い、役員報酬の支給形態などについて解説します。なお、金額の設定を誤ると税務調査で指摘されるおそれがあるため、適切に設計することが大切です。

役員報酬と従業員給与の違い

役員報酬と従業員給与はどちらも会社から支払われる報酬ですが、その性質や法的な扱いは大きく異なります。まず、損金算入の取り扱いに制限がある点に注意しなければなりません。

損金とは、会社の利益から差し引けるお金のことです。なお、従業員給与は原則として全額を経費として損金にできますが、役員報酬の場合、原則1年間は同額を支給する必要があります。

また、従業員の給与は労働時間や成果に応じて日割り計算や手当を追加で支給できますが、役員報酬は経営責任としての報酬であるため、残業代や日割り計算などもありません。さらに、労働保険（雇用保険・労災保険）の適用対象外であるため、会社法に定められた手続きで金額が決定されます。

役員報酬の主な支給形態（定期同額給与・事前確定届出給与など）

役員報酬には3つの支給形態がありますが、詳細は以下の通りです。
・定期同額給与
・事前確定届出給与
・業績連動給与

1つ目の「定期同額給与」は、決算の年度中に報酬額を変動させずに毎月同額を支払う方法で、税務署への届出も不要である代わりに原則として事業年度中の変更はできません。
2つ目の「事前確定届出給与」では、役員賞与に相当するもので、支給時期と金額をあらかじめ税務署へ届け出ることによって損金計上が認められています。
3つ目「業績連動給与」は、会社の利益などの指標に連動して報酬額が決定される方法です。ただし、同族会社では認められておらず、非同族会社またはその完全子会社のみが対象となるなど適用には厳しい要件があるため、主に上場企業で利用されています。

役員報酬の決め方と実務上の注意点

役員報酬の決め方には一定のルールがあるため、適切に支給する必要があります。

ここでは、損金算入の観点から重要な「定期同額給与」の詳細や役員報酬を決定する際の正式な手続き（決議の流れ）、報酬を変更する方法などについて解説します。万が一、適切なプロセスを踏まずに対応してしまうと、税務上の不利益を被る可能性があるため、事前に確認しておきましょう。

定期同額給与にしないと損をする理由

役員報酬を支給する際は「定期同額給与」として支給することが重要です。

定期同額給与は、法人税法上で損金としての取り扱いが認められており、役員報酬の分だけ会社の課税所得が減らせることで、結果として法人税の負担が軽減できます。一方で「業績が好調であるため役員報酬を上げたい」などの理由で期中に報酬額を増額すると、損金として認められない場合もあるため注意が必要です。

なお、会社の業績とお金の流れであるキャッシュフローを踏まえて、期首から3ヶ月以内に最適な報酬額を決めておくなど一定のルールがあるため、事前に確認しておきましょう。

役員報酬はいつ、誰が決める？決議の流れ

役員報酬は、一定のルールに基づいて正式な手続きを行った上で決定しなければなりません。

まず、新たに会社を設立した場合は設立日から3ヶ月以内、既に事業を行っている会社は原則として事業年度開始の日から3ヶ月以内に決める必要があります。会社法では「定款または株主総会の決議」とされていますが、中小企業では定款に具体的な金額を記載しないこともあるため、一般的には株主総会で決めることが多いでしょう。

なお、決定した内容は「株主総会議事録」や「取締役会議事録」を作成し、保管しておくことで、税務調査の際に役員報酬の正当性を証明する重要な証拠となります。

変更する場合のタイミングと制限

通常は、一度決定した役員報酬は、その事業年度中は変更できませんが、例外的に変更を認めるケースもあります。まず、通常の改定では、事業年度開始の日から3ヶ月以内であれば株主総会の決議を経ることによって変更が可能です。

次に、臨時的に改定しないといけない事由が発生した場合です。例えば、平取締役から代表取締役への昇格など役員の地位に変更があった場合、客観的に報酬を変更せざるを得ないと考えられる事情があると変更できます。

さらに、業績が悪化すると改定が認められますが、その場合は経営状況が著しく悪化し、株主や債権者など第三者との関係上、役員報酬の減額がやむを得ない場合などです。ただし、節税目的のために役員報酬を増減することは認められず、増額分・減額分が損金不算入となるリスクが高まるため注意しておきましょう。

役員報酬の金額を決める際の判断基準

役員報酬の金額は、1つの要素で決まるものではなく、様々な視点から検討しなければなりません。例えば、会社の収益力や財務内容などのほか、キャッシュフローも考慮した上で経営の安定性を損なわないことが大切です。

また、同業他社と比較して社会通念上、妥当性のある金額でない場合は税務上のリスクが発生する可能性もあります。さらに、法人税と役員個人の税負担をトータルで判断して最適化を図ることも欠かせません。

これらの要因をバランス良く見つつ、合理的な根拠に基づいた金額を決定していきましょう。

会社の利益・キャッシュフローとのバランス

役員報酬は会社の経費となるため、報酬額が高すぎると会社の利益やキャッシュフローが悪化する可能性もあります。運転資金や成長のための投資に充てる余裕がなくなるなど、バランスを考えて金額を決めなければなりません。

そのため、事業計画に基づいた年間の売上や経費を予測し、どの程度の利益が見込めるかをシミュレーションしておきましょう。特に、設立間もない企業や成長段階の企業では利益予測が難しいため、無理のない範囲で報酬額を設定しておくことも重要です。

役員報酬が原因で資金ショートを起こさないよう、慎重な判断が求められます。

同業他社との比較、適正水準の目安

役員報酬が「不相当に高額」であると税務署に判断された場合、高額と判断される部分は損金として認められない可能性があります。なお、不相当に高額かどうかを判断する基準の一つとして、同規模・同業他社と比べて高くないかどうかが重要です。

仮に、比較する場合は国税庁の「民間給与実態統計調査」や、民間の調査会社が発表する役員報酬に関する調査レポートなどを参考にしましょう。とはいえ、業種や会社規模によってかなり差があるため、業績、役員の職務内容や貢献度といった個別事情も加味して、総合的に判断しなければなりません。

極端にかけ離れた報酬の設定は避け、客観的な根拠を持って説明できるようにしておくことも大切です。

税金とのバランス：法人税と所得税の最適化

役員報酬の金額を高くするメリットとして、課税所得を減らせることによる法人税の負担軽減です。ただし、法人税が減少しても役員個人の所得は増えるため、所得税や住民税、社会保険料の負担はかえって増加します。

また、会社に利益を残すことで、将来的に銀行から融資を受ける際の信用力が増すなどもあるため、バランスを意識した金額設定が重要です。なお、法人税率と所得税率（超過累進税率）は異なるため、単純にどちらか一方の税金を減らせばトータルの負担を減らせると一概には言えません。

会社と役員個人の税負担を合算した「トータルの税負担」が最小になるよう、シミュレーションを行うことで、最適な金額を確認しておきましょう。

節税目的での注意点と税務調査のリスク

役員報酬は法人税の節税につながる場合もありますが、節税だけを目的とした不適切な設定は税務調査での指摘、もしくは否認リスクがあります。特に、同族会社や非常勤役員の報酬はチェックが厳しく、過大な役員報酬や実態のない親族への報酬など、税務署が特に注目するポイントに気をつけなければなりません。

ここでは、想定されるリスクと回避ポイントを解説していきましょう。

過大・過少な役員報酬と損金算入の可否

役員報酬が高額である場合、税務上「不相当に高額」と判断されると、過大な部分は損金として認められません。

この判断は以下の基準に基づくものです。
・実質基準
・形式基準

まず「実質基準」では、役員の職務内容や会社の収益状況、従業員への給与支給状況、同業他社の役員報酬水準などを比較して、実態に見合った報酬額かが見られます。

次に「形式基準」では、定款や株主総会で定められた報酬の支給限度額を超えていないかなどがポイントです。

逆に、業務内容に比べて報酬が低すぎる場合、利益操作を行っていると判断される可能性もあるため「不適正」と判断された場合も否認対象となるリスクがあります。

親族への報酬設定や非常勤役員の扱い

同族経営の中小企業では、経営者の親族を役員に迎えた上で報酬を支払う場合もあります。親族への役員報酬は、意図的に節税対策を目的としたものかどうかを税務署で厳しくチェックされるため、注意しておかなければなりません。

親族を役員にして報酬を支払う際は、勤務実態や職務内容を明確にしておきましょう。例えば、月に数日しか出社していないにもかかわらず、勤務日数や業務内容に見合わない多額の報酬を支払っていると、税務署に疑われる可能性が高まります。

また、非常勤役員の場合も同様で、出勤日数や担当業務、責任の度合いなどを考慮し、社会通念上妥当な範囲での報酬設定が求められます。万が一、税務調査を受ける場合は議事録や打ち合わせの記録など、後日提出できるよう根拠資料を準備しておきましょう。

税務署に疑われやすいポイントとは？

税務調査では、役員報酬に関して特に注目しやすいポイントがいくつかあります。

まず、不相当に高額な報酬でないかどうかです。不相当かどうかの判断基準は、同業他社との比較や役員の職務実態からかけ離れていないかが見られます。

次に、役員報酬の急な変動も疑われやすいポイントです。利益が出た期だけ大幅に増額するような場合は、利益調整を疑われる可能性が高まるでしょう。

さらに、親族への報酬やみなし役員の存在も調査対象となりやすく、例えば顧問など「みなし役員」への報酬もチェックの対象となります。みなし役員とは、社内規程等で任意の役員として定められているもので、例えば「相談役」「顧問」など、地位・職務などから実質的に法人の経営に従事している場合を指します。

これらのポイントを意識し、日頃から適切な処理と記録を心がけることが重要です。

まとめ

役員報酬は、会社の財務戦略や資金繰り、税金も考慮した上で適切に決める必要があります。

例えば、金額を決めるまでの時間の制約、事業年度中の変更ができないなどルールもあるため、正しく把握しておかなければなりません。また、節税を目的とした役員報酬の設定は、税務署から指摘されることも多く、損金に参入されないなど注意しなければならない点もあります。

さらに、同業他社と比べて課題感はないか、役員報酬額が業務に見合ったものになっているかも注意しておきましょう。なお、適正な役員報酬を設定するには専門的な知識を要するため、税理士などの専門家に相談し、自社にとって最適な戦略を立てることが大切です。