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相続では、予期せぬトラブルが発生することもあります。中小企業経営者の場合には、それが事業承継に影響する可能性がありますから、よりいっそう事前に十分な対策を講じておかなくてはなりません。「不測の事態」にはどんなことがあるのか、どのような防止策が考えられるのかについて、解説します。

中小企業経営者の相続で起こりやすいトラブル

後継者難といわれる中、子どもに会社を継がせる状況を整えられたとしても、自社株の引き継ぎがうまくいかない限り、事業承継は完了しません。この自社株問題を中心に、中小企業経営者の相続で起こりやすいトラブルを挙げてみましょう。

自社株の評価額が高く、相続税の支払いに困る

中小企業経営者の相続が複雑になるのは、被相続人（亡くなった人）個人の預金や不動産などの財産だけでなく、保有していた自社の株式も相続財産にカウントされるからです。非上場の株は「市場価格」がないため、国税庁の「財産評価基本通達」に基づいて、相続の際の評価額を算定するのですが、会社の業績が良かったり、資産が多かったりすれば、予想外の高値になることもあります。

会社の後継者以外に兄弟姉妹などの相続人がいた場合、遺産分割のバランスを考慮すれば、後継者は自社株、預金などの財産の大半は他の相続人で分ける、ということになりがちです。そうなると、後継者にもともと資金的な余裕がなければ、相続税の支払いが困難になる可能性があります。

自社株をめぐり揉め事が起こる

中小企業経営者の場合、遺産の多くは自社株が占める、という相続もけっこうあります。結果的に、被相続人の遺言書に従って後継者が遺産の大半を自社株のかたちで手にして、他の相続人が受け取る財産はわずかしかない、ということになるかもしれません。その場合には、他の相続人の不満が募り、相続人間でのトラブルが発生しやすくなります。

特に注意すべきは、遺留分です。遺留分というのは、民法が定めた「法定相続人が最低限受け取ることのできる遺産の割合」をいい、相続人のうち、配偶者、子ども、両親に認められています。

今のような遺産分割が行われた後に、後継者以外の相続人から遺留分を請求されたときには、遺言書の内容にかかわらず、「遺産をもらい過ぎていた」後継者は、それに応じなくてはなりません。次に説明するように、自社株はできるだけ後継者に集中させる必要があるのですが、やむなく分散せざるをえなくなったり、会社の資産を売却して資金を捻出することになったりすれば、承継後の経営に悪影響を及ぼすでしょう。

なお、自社株に関しては、要件を満たせば相続財産から除外することができる民法の特例があります。これについては、後で述べます。

株が分散した

通常、株式には、会社の方針を決める議決権が付与されています。経営者が遺言書を残さずに亡くなったようなケースでは、自社株が後継者以外の相続人も含めて分散してしまうかもしれません。そうなると、会社を引き継いだ後継者が安定した経営を行えなくなるリスクがあります。相続後に株の買い取りを迫られる、といった事態も考えられます。

ちなみに、株主総会において普通決議（役員の選任や事業計画の承認など）を単独で通すためには、1／2を超える議決権（自社株）を持っている必要があります。特別決議（合併や分割、定款の変更など）については、1／3超です。

中小企業経営者の相続に必要な対策とは

このように、中小企業経営者の相続、事業承継にはリスクがつきものです。回避するためには、事前の対策が欠かせません。

自社株の評価を確認する

自社株の相続が問題になるのは、株価が高額になる場合、相続財産に占めるウェイトが高い場合などです。逆に言えば、将来にわたって相続で問題が起こりそうにない水準の株価だったら、過度に心配する必要はないかもしれません。

非上場株式の株価の算出には、①純資産価額方式、②類似業種比準方式、③配当還元方式の3つがあり、①と②のどちらか、もしくは併用して計算するのが一般的です。①は「会社が解散したときに株主がどれくらいの金額を受け取れるのか」を、②は「事業内容が似ている上場会社の株価など」を参考に、評価する方法です。

ただし、計算は非常に複雑ですから、相続に詳しい税理士などの専門家のサポートを受けて、確認してみましょう。

自社株の評価について、詳しくは
No.4638 取引相場のない株式の評価｜国税庁

生前贈与を検討する

自社株を相続で譲るのではなく、贈与することも、ケースによっては有効です。この場合には、相続税ではなく贈与税の課税対象になることがありますが、やり方によっては、自社株を有利な条件で移動させることができるのです。

一例を挙げれば、自社株の価格を下げたうえで後継者に渡す、という方法があります。現経営者や役員に退職金を支払ったり、大きな設備投資をしたりすると、資産の減少により株価は下がります。そのタイミングで自社株を贈与すれば、後継者の税負担は軽減されます。

相続時精算課税制度を利用する

贈与には、税務署に届け出たうえで相続時精算課税を選択する、という方法があります。これを使えば、最大2,500万円までの財産を贈与税非課税で譲ることができます。ただし、贈与者の相続が発生した際には、その財産を相続財産に加えなくてはなりません（相続税の課税対象になります）。

いわば課税の先送りなのですが、相続発生時までに株価の値上がりが見込まれる場合には、この制度を使うことで節税が可能です。相続時の自社株の評価額は、贈与時点の価額とされるからです。

なお、2024年から相続時精算課税に年110万円の基礎控除（非課税枠）が設けられました。これを活用して、時間をかけて自社株を渡していくこともできます。一方、以前から基礎控除がある暦年贈与については、生前贈与加算（贈与にならず、相続財産に加えられる）の期間が、相続発生前3年から7年に、段階的に延長されています。つまり、基礎控除を使える期間が短くなるわけです。相続時精算課税には、この生前贈与加算はありません。

遺留分に関する民法の特例を活用する

さきほど、後継者以外の相続人の遺留分が、事業承継にとってネックになることを説明しました。その対策として規定されているのが、経営承継円滑化法の「遺留分に関する民法の
特例」です。

この特例を活用すると、後継者を含めた現経営者の推定相続人（今の時点で財産の相続権があると推定される人）全員の合意があれば、現経営者から後継者に贈与された自社株式について、

相続財産から除外（除外合意）、または相続財産に算入する価額を合意時の時価に固定(固定合意)

することが可能です。

「除外合意」によって、後継者が現経営者から贈与などによって取得した自社株式については、他の相続人は遺留分の主張ができなくなるため、相続に伴う自社株式の分散を防ぐことができます。一方、「固定合意」をすれば、その後に自社株式の価額が上昇しても、遺留分の額に影響しないため、後継者は相続時に想定外の遺留分の請求を受けるリスクがなくなります。

この特例を利用するには、以下のような要件を満たすことが必要です。

会社：中小企業者であり、合意時点において３年以上継続して事業を行っている非上場企業であること。現経営者：過去または合意時点において会社の代表者であること。後継者：合意時点において会社の代表者であり、現経営者からの贈与などで株式を取得したことにより、会社の議決権の過半数を保有していること。

そのうえで、「推定相続人全員の合意」を得て、「経済産業大臣の確認」及び「家庭裁判所の許可」を受けます。

特例について、詳しくは
事業継承を円滑に行うための遺留分に関する民法の特例｜経済産業省 中小企業庁（1003Shoukei-3.pdf）

事業承継税制を理解する

事業承継における自社株対策として、事業承継税制が設けられています。簡単に言えば、要件を満たすことで、自社株を相続税、贈与税を猶予した状態で後継者に渡せる、という制度です。

自社株が納税困難なほど高額になってしまった場合にも、当面の税負担なしで後継者に移動できるのは、大きなメリットと言えますが、利用には十分な検討が必要です。制度活用後5年間は後継者が代表を務め続ける必要がある、次の後継者にも同じ制度を使って事業承継しなくてはならない、といった多くの縛りがあるからです。これらが守れなかった場合には、制度の適用は打ち切られ、猶予されていた税金を利子税と併せて納めなくてはなりません。

事業承継税制について、詳しくは
法人版事業承継税制(特例措置) | 中小企業庁

遺言書を作成する

事業承継が絡んだ相続では、遺言書の作成は必須といえるでしょう。後継者がスムーズに自社株を取得できるような遺産分割を明示しておく必要があります。その際、相続人同士の揉め事が起こらないよう、遺留分には特に注意を払うべきでしょう。

遺言書には、自分で作成する「自筆証書遺言書」、公証役場の公証人に作成・保存してもらう「公正証書遺言書」などがあります。紛失や偽造などの恐れがない公正証書遺言書が安全・確実ですが、法務局が自筆証書遺言書を保管してくれる「自筆証書遺言書保管制度」もあります。

専門家のアドバイスを受けながら早めに対策を考える

説明してきたことからおわかりのように、事業承継（自社株の贈与、相続）を、現経営者や後継者だけで進めるのは困難です。早めにこの分野に詳しい専門家に相談し、具体的な準備を始めるべきでしょう。

後継者に経営を引き継いでもらうためには、他の相続人の理解も大きなカギになります。自社株を後継者に集中させる意味などをきちんと説明するなど、協力を得られる環境づくりに意識的に取り組むことが大切です。

まとめ

中小企業経営者の相続においては、自社株に格段の注意を払わなくてはなりません。早めに事業承継に詳しい税理士などの専門家に相談し、準備を進めるようにしましょう。